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事業者と事業を始める人の相談・よくある質問

法人の設立・会社

Q 会社法の施行で設立手続きはどう変わったの?

A “起業の促進”が改正の目的の一つでもあり、会社の設立がとても容易になりました。 主なポイントは、次のとおりです。
・最低資本金が無くなりました。
法改正前は、株式会社であれば1000万円、有限会社は300万円の資本金が必要でしたが、会社法ではそのような制限が無くなりました。 そのため、資本金が1円でも会社ができるようになりました。 (定款認証費用、登録免許税は別途必要になります)

・類似商号の規制が無くなりました。
これまでは、同一市町村区内で同じ名前で同じ事業内容の会社を作ることはできませんでしたが、この規制が撤廃されました。
ただし、全く同じ場所に同じ名前の会社があると混乱するため、同じ本店所在地に同じ名前の会社を作ることはできません。
また、たとえ会社法では登記が可能でも、その他の法律(不正競争防止法や商標法など)に触れるような会社名を付けると、個別法による違反を問われたり、損害賠償請求を受けることがありますのでご注意ください。

・銀行の保管証明が不要になりました。
これまでは、出資金を銀行に預け、払込金保管証明書を出してもらう必要がありました。この証明書がなければ登記申請ができず、また、証明書の発行に費用がかかりました。 しかし、会社法の下では、必ずしもこの証明書は必要ではなく、代表者の作成した「払い込みがあったことを証する書面」で代用が可能になりました。具体的には、払込をした明細部分の通帳コピーを使用しますので、費用や手間が省けます。

・役員の数が1人でも設立できるようになりました。
これまでは、株式会社には少なくとも取締役3人と監査役1人が必要でした。

Q  会社を設立するには、どんな手続きが必要なの?

A 会社の設立には、大きく分けて3つのステップがあります。
・定款を作ります。
「定款」とは、出資者が決めた会社ルール(基本的事項)です。 実際に会社を運営していくのは取締役になりますので、その取締役が勝手なことをしないように、定款というルールを決めるわけです。会社法では、「定款自治の拡大」が図られ、従来にない自由な選択肢が可能になったのも特徴です。詳しくは行政書士にご相談下さい。 定款は、作成した後に公証役場にて認証を受けなければなりません。 認証を受けられる公証役場は、会社の本店を置く予定の都道府県にある役場でなければなりません。
行政書士は電子定款の作成ができます。電子定款を利用すると4万円の印紙代が不要です。

・出資金を払い込みます
定款の認証が終わると、次は出資金を払い込むことになります。 具体的には各出資者が、発起人代表の個人名義の銀行口座に振り込んで行います。
出資者全員の振込みが終われば、その払い込みが記録された銀行通帳のコピーを用意して、代表取締役の証明と一緒に綴じて「払い込みがあったことを証する書面」という証明書を作成します。

・設立登記をします
本店所在地を管轄する法務局に設立の登記申請をした日が、会社の設立日になります。 もし大安の日に設立したい希望がある場合には、その日を申請日として下さい。

Q 会社法の施行により、有限会社法が無くなったと聞きましたが、以前からあった有限会社はどうなるのでしょうか?

A 現在では新しい有限会社は作ることは出来ません。しかし、今までの有限会社は経過措置により「特例有限会社」として存続し、以前の有限会社の規定が適用されます。ただし、会社法上は株式会社とみなされます。
なお、簡単な手続きで株式会社に移行することも可能ですので、どちらを選んでも自由です。

Q これまであった合名会社・合資会社などはどうなるのですか?

A 新会社法の中では、合名会社・合資会社は、新しく出来た合同会社と共に「持分会社」としての位置付けになりました。大きな変更としては、社員が一人でも会社が存続するようになったり(合名会社)、法人も無限責任社員になれるようになったり(合名会社・合資会社)、株式会社への組織変更が可能になった点などです。

会社法入門

Q 取締役3名、監査役1名の株式会社ですが、役員の数を少なくすることができますか?

A 取締役を1名又は2名にすることもできますし、監査役を置かないこともできます。そのときは、定款中の機関に関する規定を株主総会で変更するとともに登記の記録に関する変更も必要です。
たとえば、取締役を1名又は2名にしたときは、取締役会を設置しない会社になります。
法務局では、平成18年5月1日付けで、「取締役会設置会社に関する事項」及び「監査役設置会社に関する事項」の欄が追加され、それぞれ「取締役会設置会社」、「監査役設置会社」の登記が職権でなされています。これに該当しなくなったときは、各々3万円の登録免許税を支払って抹消する必要があります。

Q  役員の任期は最長何年ですか?長く変更できますか?

A 会社法では、取締役の任期は原則として2年となります。ただし、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができます。
また、監査役の任期は原則として4年となります。こちらも、株式の譲渡制限に関する定めを設けている株式会社については、定款で定めることにより最長10年まで伸ばすことができます。任期を長くすると、役員変更の手続き費用の軽減につながるというメリットがある⼀方で、任期満了の年を忘れてしまったり、任期途中で解任した取締役からの残りの期間の役員報酬の請求問題の発生といったデメリットが指摘されていることも考慮する必要があります。

Q 決算公告の義務はありますか?

A 特例有限会社には適用されませんので、これまで同様、決算公告の義務はありません。

Q 特例有限会社が株式会社に移行するには、どうしたらよいですか?

A 定款を変更して、「株式会社」の文字を含む商号に変更します。定款上は商号変更ですが、法務局では特例有限会社の解散の手続と商号変更後の株式会社設立の手続を同時にすることになります。

営業許可・建設業

Q 建設業を営みたいのですが、許可がないと営業できないのでしょうか?

A 軽微な建設工事のみを請け負って営業する場合は許可がなくても営業ができます。軽微な工事とは、1件の工事の請負代金が500万円に満たない工事(建築一式工事については、1件の工事の請負代金が1,500万円に満たない工事または延べ面積が150m2に満たない木造住宅工事)をいいます。ただし、建設業の許可が不要な軽微な工事のみを請け負っている場合でも、解体工事を請け負う場合には建設リサイクル法により解体工事業者の登録を受けることが必要ですのでご注意ください

Q 建設業許可は申請すれば誰でも受けられますか?

A 建設業法第7条に定める許可要件(主なものは次に示す4つ)等を満たす必要があります。
・経営経験を有すること(経営業務の管理責任者の配置)
・技術能力を有すること(専任技術者の配置)
・財産的基礎を有すること
・不正・不誠実な行為をしない者であること
※上記4点を満たしていて、さらに欠格要件に該当しないことが必要です。

運送業・倉庫業

Q 運送業の許可を受けるのに必要な要件を教えて下さい。

A 自動車運送事業(緑ナンバー)の許可の要件は、道路運送法及び貨物自動車運送事業法に基づき、各運輸局が公示基準として公開されています。
概ね以下の要件を整える必要があります。
詳細について不明な場合は、運輸局・行政書士等にご相談下さい。
・営業所及び休憩睡眠施設
(都市計画法や建築基準法の制限をクリアする必要があります。)
・自動車車庫
(車両制限令や農地法の制限をクリアする必要があります。)
・事業用自動車
(原則として5両必要です。但し、遺体(霊柩)の輸送または一般廃棄物の輸送のみ行う場合は、1両から申請できます。)
・乗務員
(⾞両数に⾒合った運転者を確保する必要があります。)
・運⾏管理者・整備管理者
(事業主⼜は⾃社の役職員であることが必要です。)
・資⾦的な裏付け
(事業を開始するのに必要な資⾦[設備資⾦・運転資⾦等]の50%以上を⾃⼰資⾦として確保する必要があります。)

Q 赤帽のような軽自動車の運送業を開業したいと考えています。どのようにすればいいでしょうか?

A 軽自動車の運送業は、各都道府県にある運輸支局に書類を届け出ることにより事業を行うことが出来るようになります。
運輸支局で書類を審査した結果不備がなければ、予定する軽貨物自動車を事業用に登録することができます。
車両数は1両から申請できます。その他の要件や申請書・添付書類の詳細については、行政書士または管轄の運輸支局までご相談下さい。